[조세일보]이승욱 세무사(스타리치 어드바이져 자문 세무사)

최근 모 대기업이 특허권 확보 차원에서 캐나다 국적 스마트폰 제조업체 인수를 추진한다는 루머가 대해 이는 사실이 아닌 것으로 공식적으로 부인하는 보도가 나온 바 있다. 통상 성장기나 성숙기에 접어든 대부분의 기업들은 자체적인 능력만으로는 지속적인 성장을 하기 어렵기 때문에 기업의 성장 전략으로써 인수·합병을 고려하게 된다.

 

즉 인수·합병은 규모의 경제 실현과 기업 간 시너지 효과를 극대화하여 신 성장 동력 확보 및 비용 절감을 위한 방안으로 활용된다. 또한, 사업 다각화를 통해 경제 환경 변화에 대한 적응력을 높여 위험을 분산시키고, 기업 자체의 외형을 키움으로써 대외적인 신뢰도를 향상시킬 수 있다. 특히 적자 기업과 흑자 기업 간의 합병을 통해 법인세 등을 절감할 수 있으며, 인수·합병 시 타인의 자본을 조달함으로써 차입금에 대한 이자비용을 공제 받아 감세효과도 누릴 수 있다.

 

‘인수·합병(M&A)’은 어느 한 회사가 다른 회사(사업부를 포함)의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합하여 별도의 독립된 둘 이상의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것을 말한다. 즉 인수기업은 인수 및 합병 과정을 통해 다른 기업의 지배권 또는 경영권을 확보하게 되며, 이를 위해 인수 대상기업의 주식 매입을 통한 주주로서의 지배권 및 과반수의 이사진 구성을 통한 실질적인 경영권을 행사하게 된다.

 

중소기업의 인수·합병에 대한 법률적 규제는 기본적으로 상법의 규정에 따라 이루어지고 있으며, 주식의 발행과 관련한 내용과 경영권의 행사를 위한 근거가 되는 주주총회 및 합병과 분할, 영업양수도, 주식의 포괄적 교환에 대한 내용이 포함되어 있다. 이 외 자본시장법, 공정거래법, 회사정리법, 화의법, 파산법, 근로기준법 및 벤처특별법 등에도 관련 절차 및 요건 등이 명시되어 있다.

 

합병을 실행하는 경우에는 합병법인과 피합병법인의 주식가치 평가 및 그에 따른 합병가액을 산정하여야 한다. 주식가치는 상속증여세법 및 자본시장법과 유가증권 발행 및 공시에 관한 규정에서 명시한 보충적 평가방법 및 기준주가법(상장주식), 본질가치법(비상장주식) 등에 의해 평가하며, 이에 두 회사 간의 합병비율 및 주식 교환비율을 정하게 된다.

 

본질가치법은 평가 대상회사의 자산 가치와 수익가치를 40%와 60%의 비율로 가중 평균한 가액에 상대가치를 반영하여 산술평균하는 방법을 말하며, 비상장주식의 평가에 주로 이용된다. 여기서 자산 가치는 현재 회사가 보유하고 있는 순자산가액을 총 발행주식수로 나눈 값을 의미하며, 수익가치는 회사가 미래에 벌어들일 수 있는 주당 추정이익을 자본환원율(해당 기업의 차입금 가중평균 이자율의 1.5배 또는 상증법상 적정할인율 중 높은 비율)로 나눈 값을 말한다.

 

특히 합병이나 영업양수도 등에 반대하는 주주들은 회사에 대해 주주총회 전까지 반대의사를 서면으로 통지해야 하며, 이에 통지한 주주에 한해 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 매수·청구 받은 회사는 상법상 주식매수·청구 종료일로부터 2개월(상장법인은 1개월) 이내에 주주들에게 주식매수대금을 지급하여야 하며, 비상장주식의 경우에는 매수가격을 정함에 있어 외부평가기관이 산정한 가격을 참고하여 회사와 주주 간에 협의하여 정하는 것이 보통이다.

 

이에 합병으로 소멸하는 피합병법인의 모든 자산과 부채는 원칙적으로 매수법(취득법)에 의한 공정가액(시가)으로 평가한다. 평가 결과 피합병법인의 모든 자산과 부채를 합병법인에 양도하고 청산하게 되며 합병법인은 합병대가로 피합병법인의 주주들에게 합병교부금과 합병신주를 발행하여 교부한다. 따라서 피합병법인은 순자산 장부가액을 초과한 부분에 대해 법인세 등의 납세의무가 발생하며 현재는 청산소득이 아닌 자산 및 부채의 양도손익을 각 사업연도 소득에 포함하여 신고하고 있다.

 

다만 합병등기일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 영위하던 내국법인 간의 합병이면서 합병대가의 총 합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상이고 합병한 사업연도 종료일까지 합병법인이 승계 받은 사업을 계속 영위하는 경우에는 ‘과세특례 요건을 충족한 적격합병’으로 보아, 피합병법인의 양도손익에 대해 과세하지 않는다. 또한 피합병법인으로부터 승계한 결손금(10년 이내)은 승계 받은 사업에서 발생한 소득금액의 범위 내에서 공제할 수도 있다.

마찬가지로 적격합병의 경우에는 승계 받은 사업에서 발생한 소득금액 또는 법인세액의 범위 내에서 피합병법인이 합병 전에 적용받던 세액감면 또는 세액공제를 승계하여 잔존감면기간 동안 계속적으로 적용받을 수도 있다.

그리고 합병법인은 시가로 승계하여 피합병법인에게 지급한 양도가액과 순자산시가와의 차액(합병매수차손익)에 대해서 합병등기일로부터 5년간 균등하게 익금 또는 손금으로 세무조정에 반영해야 하며, 과세특례 요건을 충족한 경우에는 순자산 장부가액으로 양수한 것으로 보아 추후 3년 이내 당해 자산 및 합병신주를 처분하거나 승계사업을 폐지할 때까지 과세를 이연할 수 있다.

 

피합병법인의 주주의 경우에는 기존 구주의 세무상 취득가액을 초과하여 받은 합병대가와의 차액에 대해서 합병을 이유로 합병등기일에 배당을 받은 것으로 의제되어 배당소득세가 과세되며, 불공정한 합병비율에 근거한 합병으로 인해 주가가 과대평가되어 현저한 이익(30% 또는 3억 이상)을 얻은 합병당사법인의 대주주(1% 또는 3억 이상)에 대해서는 추가적으로 증여세가 과세될 수 있다.

 

따라서 인수·합병을 고려하는 법인은 상법상의 절차 준수 및 법률적 검토 외에도 합병당사법인과 관련 주주들의 세금 부담이 최소화 되는 방향으로 사전에 계획하여야 하며, 합병 이후의 사후관리에도 주의를 기울여야 한다.

 

‘조세일보 기업지원센터’에서는 기업 간의 효과적인 인수·합병에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다.

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